隱瞞關(guān)聯(lián)交易屢遭處罰、多次更正內(nèi)容，諾泰生物該如何挽回信任？

經(jīng)營期間隱瞞大量信息，諾泰生物真的能挽回信任？

6月17日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“諾泰生物”）的科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理。但在新三板“屢吃罰單”、刻意隱瞞關(guān)聯(lián)交易的“劣跡”下，諾泰生物想實現(xiàn)“科創(chuàng)夢”無疑還要走很長的路。此外，客戶高度集中、扣費凈利波動大等風險，同樣等待著諾泰生物解決。

諾泰生物“蛇吞象”背后 隱瞞關(guān)聯(lián)交易長達三年之久

公開資料顯示，諾泰生物成立于2009年4月，是一家以多肽藥物及小分子化藥進行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)。業(yè)務(wù)布局從高級醫(yī)藥中間體、原料藥到制劑的全產(chǎn)業(yè)鏈。

2016年1月21日，諾泰生物成功掛牌新三板。同年11月，諾泰生物提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬定增購買五星生物、鵬亭貿(mào)易、伏隆貿(mào)易等持有的杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）100%股權(quán)。

彼時，諾泰生物一直處于虧損狀態(tài)，而奧賽諾則一直盈利良好。在此之下，諾泰生物的重組決議或許是盈利心急迫，且諾泰生物收購的金額還遠高于公司的資產(chǎn)總額。綜合來看，這一交易可謂是急迫的“蛇吞象”，但這一場收購成了諾泰生物一生中最大的污點。

在收購前，諾泰生物表示，交易對方與公司及公司實控人、控股股東、董監(jiān)高、持股5%以上的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，董事會和股東大會審議該交易時也并未出現(xiàn)回避表決情況。

但紙終歸包不住火。2018年7月，諾泰生物控股股東、實控人趙德毅、趙德中，通過增資的方式成為原伏隆貿(mào)易和鵬亭貿(mào)易控股股東，也因此，上述兩家公司成為諾泰生物實控人的一致行動人。諾泰生物的關(guān)聯(lián)交易也隨之浮出水面，伏隆貿(mào)易和鵬亭貿(mào)易在諾泰生物重組時，就是實控人趙德毅、趙德中的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)了解，在交易前，交易方鵬亭貿(mào)易、伏隆貿(mào)易均持有澳賽諾 16.1875%的股權(quán)。重組預(yù)案顯示，鵬亭貿(mào)易和伏隆貿(mào)易均系2016年5月6日成立，成立三個多余后突擊入股澳賽諾，彼時兩家公司分別出資323.75萬元，對應(yīng)的持股比例為16.1875%。根據(jù)交易方案，諾泰生物向鵬亭貿(mào)易、伏隆貿(mào)易分別發(fā)行950.69萬股，對應(yīng)交易價格均為3954.87萬元，這也意味著，短時間內(nèi)，上述兩家公司所持澳賽諾的股份就實現(xiàn)了大幅增值。

隨后諾泰生物被曝出，伏隆貿(mào)易、鵬亭貿(mào)易成立時，由發(fā)行人實際控制人趙德毅、趙德中實際出資，由吳科平、朱國陽代持，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當履行相關(guān)法定程。

2019年12月30日，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的自律監(jiān)管措施的決定，認為公司在2016年進行的重大資產(chǎn)重組，交易對手方中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反關(guān)聯(lián)交易回避表決的規(guī)定，構(gòu)成信息披露及公司治理違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司決定對公司、趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

屢遭監(jiān)管、問題頻發(fā) 諾泰生物或許早已透支信任

除了上述的“刻意隱瞞關(guān)聯(lián)交易外”，諾泰生物還多次違規(guī)。

2017年，諾泰生物子公司睿哲管理向原股東宇信管理、睿信管理進行了超額利潤分配，子公司諾德管理向原股東上將管理、潘婕進行了超額利潤分配，兩家子公司未先扣除企業(yè)所得稅，涉及稅款額共計223.35萬元。直至2019年，子公司睿哲管理和諾德管理才將上述款項收回。

2018年1月15日，諾泰生物替總經(jīng)理金富強代繳2017年度澳賽諾分紅所得稅款80.00萬元，而該款于十天后才返還；2018年8月20日，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部出具的監(jiān)管意見函，認為公司對2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)進行了追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定，決定對公司、時任董事長趙德毅、時任財務(wù)總監(jiān)章志根出具監(jiān)管意見函。

與此同時，諾泰生物還有不少不規(guī)范的行為。

招股書顯示，報告期內(nèi)，諾泰生物存在財務(wù)人員個人卡發(fā)放員工薪酬及通過關(guān)聯(lián)方支付員工獎金的情形，目的是為員工“逃稅”；報告期內(nèi)，諾泰生物實際控制人還通過其控制的中毅集團有限公司向公司部分員工發(fā)放年終獎的行為，從而降低公司成本。

值得一提的是，諾泰生物還多次進行財務(wù)數(shù)據(jù)更正、未及時披露一致行動人變更、對外投資未及時信披等。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年4月，諾泰生物對2016年管理費用等多個會計科目進行前期差錯更正和追溯調(diào)整；2019年4月，諾泰生物公告對2017年會計差錯進行更正；2020年6月，諾泰生物公告對2017年、2018年財報中會計差錯事項進行更正及追溯調(diào)整。

信息披露方面，趙德毅、趙德中成為伏隆貿(mào)易和鵬亭貿(mào)易控股股東發(fā)生在2018年7月，而諾泰生物直到3個月后才補發(fā)公告。

2019年1月，諾泰生物還補發(fā)了一則近一個月前的對外投資：諾泰生物早在2018年12月7日，就對外投資成立了全資子公司浙江諾泰生物，注冊資本2000萬元，但由于工作人員疏忽，未在發(fā)生時及時信披。

關(guān)聯(lián)交易方面，2020年4月3日，諾泰生物進行針對“子公司貸款的公告”進行更正，將“該筆借款由母公司江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司及其子公司名下資產(chǎn)提供抵押保證”更正為“該筆借款由母公司江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司提供保證”，刪除了“及其子公司名下資產(chǎn)提供抵押保證”字眼。

5月20日，諾泰生物對 2017 年、2018 年及 2019 年發(fā)生的尚需履行內(nèi)部審議程序的關(guān)聯(lián)交易進行了更正與補充確認；8月31日，諾泰生物補發(fā)關(guān)于與杭州海達醫(yī)藥化工有限公司簽訂的商品銷售合同的關(guān)聯(lián)交易公告。

諾泰生物在每次補發(fā)的公告中均表示，今后將嚴格依照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》的規(guī)定，提升公司規(guī)范運作水平，確保信息披露的及時性與完整性。但就目前來看，諾泰生物做的并不好。

分析人士認為，目前申請科創(chuàng)板上市的公司在招股書和問詢函回復(fù)應(yīng)該遵循真實性、重大性、有效性三方面原則，客觀嚴謹，將真實的公司呈現(xiàn)在市場面前。諾泰生物頻繁地進行數(shù)據(jù)的更正、公告的補發(fā)無疑與沖刺科創(chuàng)板有關(guān)。但在更多信息披露的同時，諾泰生物問題也展露無遺，其不嚴謹?shù)墓具\作方式或許早已透支投資者的信任。此外，這或許也給監(jiān)管部門留下了不好的印象。

諾泰生物風險纏身 扣非凈利潤波動較大、客戶高度集中

事實上，諾泰生物的風險還來自于自身的經(jīng)營。

報告期內(nèi)，諾泰生物扣非凈利潤波動較大。近三年，諾泰生物分別實現(xiàn)歸母凈利潤4192.93萬元、4390.84萬元、4861.05萬元，保持穩(wěn)定增長，而扣非凈利潤分別為4054.37萬元、2417.48萬元、4258.02萬元，扣非凈利潤波動較大，2017年至2019年，諾泰生物稅后非經(jīng)常性損益金額分別為138.56萬元、1980.12萬元及609.92萬元。

招股書顯示，2017-2019年的報告期內(nèi)，諾泰生物實現(xiàn)營收分別為2.29億元、2.56億元、3.72億元；同期對應(yīng)的凈利潤分別為4192.93萬元、4468.12萬元、4480.59萬元。其中，九成以上營收來自公司的CDMO/CMO業(yè)務(wù)，即為全球創(chuàng)新藥企創(chuàng)新藥研發(fā)提供高級醫(yī)藥中間體和原料藥定制研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)。

細分到產(chǎn)品，CDMO/CMO產(chǎn)品銷售主要來源于APC137系列，該產(chǎn)品系公司為美國吉利德抗艾滋病創(chuàng)新藥Biktarvy所生產(chǎn)的高級醫(yī)藥中間體。而諾泰生物自主研發(fā)產(chǎn)品銷售額在2017、2018年占比不到8%，直到2019年突增至20.87%。但營收的大頭依然是高級醫(yī)藥中間體。

此外，2020年4月，諾泰生物重要客戶美國因賽特(Incyte)與諾華(Novartis)合作啟動了一項III期臨床試驗(RUXCOVID)，評估JAK1/2抑制劑Ruxolitinib聯(lián)合標準護理(SoC)治療與新型冠狀病毒肺炎(COVID-19)相關(guān)的細胞因子風暴。

但市場研究表明，細胞因子風暴是一種嚴重的免疫過度反應(yīng)，可致新冠肺炎患者的呼吸系統(tǒng)損害，出現(xiàn)危及生命的呼吸并發(fā)癥。在此之下，諾泰生物并未停止生產(chǎn)，反而自2020年1月以來陸續(xù)接下了4000萬元的訂單。

招股書顯示，報告期內(nèi)，諾泰生物客戶集中度較高，前五大客戶銷售額占營收比分別為81.58%、75.53%、51.76%，占比較高。諾泰生物在招股書中也坦言，如果未來諾泰生物主要客戶出現(xiàn)流失，將對其的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

此外，在技術(shù)風險方面，諾泰生物在招股書坦言面臨研發(fā)失敗、技術(shù)和產(chǎn)品被替代、新藥研發(fā)、核心技術(shù)人員流失、核心技術(shù)泄密五大風險；而經(jīng)營風險方面則面臨藥品審批、行業(yè)政策變化、市場競爭加劇、制劑產(chǎn)品的市場拓展、產(chǎn)品質(zhì)量、新冠肺炎疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營等七大風險。

以當下為時間節(jié)點來看，如何挽回市場與投資者信任，塑造良好的經(jīng)營形象，無疑是懸在諾泰生物頭上的“達摩克斯之劍”。而如何規(guī)避相關(guān)經(jīng)營、技術(shù)風險，還需要趙德毅、趙德中兩兄弟做出解答。

文章、編輯｜舒克財經(jīng)

圖源｜網(wǎng)絡(luò)