未能熬過(guò)七年之癢 中國(guó)建材與福建水泥擬分手

每經(jīng)記者：孫嘉夏 實(shí)習(xí)記者：趙李南 每經(jīng)編輯：魏官紅

11月19日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布了一宗福建省建福南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建福南方）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)項(xiàng)目，標(biāo)的公司建福南方系上市公司福建水泥（600802，SH）的子公司，也是中國(guó)建材（03323，HK）的孫公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年是兩家上市公司自2012年攜手的第七個(gè)年頭，而合作的其中一方——南方水泥有限公司（中國(guó)建材的子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)南方水泥），選擇在“七年之癢”的時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，轉(zhuǎn)讓建福南方50%股權(quán)。

福建水泥：不放棄優(yōu)先受讓權(quán)

11月19日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在其官網(wǎng)披露了建福南方50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，轉(zhuǎn)讓底價(jià)約為6.33億元。

記者注意到，2012年2月，福建水泥發(fā)布公告稱(chēng)，其與南方水泥簽署了《合作框架協(xié)議》，擬在福建區(qū)域組建合資公司來(lái)整合和發(fā)展水泥及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。雙方約定，共同對(duì)建福南方進(jìn)行增資，增資后雙方各占50%股權(quán)。

據(jù)福建水泥披露，當(dāng)時(shí)的合作模式為：合資公司雙方股權(quán)比例各占50%，由福建水泥并表。董事長(zhǎng)由福建水泥委派，副董事長(zhǎng)由南方水泥委派，其他人選按照由福建水泥并表相關(guān)要求雙方商定。

在建福南方實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，福建水泥采取“一套班子、兩塊牌子”的做法，即建福南方與福建水泥合署辦公的經(jīng)營(yíng)管理模式，所有員工均為福建水泥在職員工，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、發(fā)展等具體重大問(wèn)題的醞釀和籌劃上，均以福建水泥為主。

然而，蜜月期并未持續(xù)太久。2014年底，福建水泥發(fā)布公告稱(chēng)，南方水泥擬退出建福南方。經(jīng)協(xié)商，福建水泥初步意向擬收購(gòu)南方水泥所擁有的建福南方50%股權(quán)。

2015年6月，福建水泥再次發(fā)布關(guān)于收購(gòu)建福南方50%股權(quán)進(jìn)展的情況。福建水泥稱(chēng)：“雙方經(jīng)協(xié)商，同意收購(gòu)建福南方公司股權(quán)的主體除本公司外也可以引入其他合適的第三方?！?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在福建水泥做出這樣決定的背后，或與該筆收購(gòu)可能觸發(fā)福建水泥重大資產(chǎn)重組條件有關(guān)。

福建水泥表示，對(duì)比2014年情況，公司合并報(bào)表中歸母凈資產(chǎn)已由2014年底約13.5億元降至2015年底的約9.6億元，該變化將導(dǎo)致公司在對(duì)外資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中觸發(fā)上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)指標(biāo)的金額標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)下降。目前，公司以不觸及上市公司重大資產(chǎn)重組為原則，就收購(gòu)方案中收購(gòu)主體及定價(jià)方法等有關(guān)事宜與有關(guān)方進(jìn)行溝通和協(xié)商。

在2018年年報(bào)中，福建水泥披露：“公司初步意向擬收購(gòu)南方水泥所持建福南方公司50%股權(quán)事項(xiàng)，截至目前，無(wú)新進(jìn)展?！?/p>

目前，福建水泥對(duì)建福南方50%股權(quán)收購(gòu)仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。然而，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的披露信息中有這樣一句話：“標(biāo)的公司老股東不放棄優(yōu)先受讓權(quán)?！?/p>

福建水泥的工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“不放棄優(yōu)先受讓權(quán)，這個(gè)（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）是按照公司法程序，要征求老股東的意見(jiàn)。”

數(shù)據(jù)“打架”？

記者注意到，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的建福南方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與福建水泥披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的差異較大。

上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在其官網(wǎng)發(fā)布的建福南方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，建福南方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入皆為0元，凈利潤(rùn)分別為負(fù)356.64萬(wàn)元和負(fù)887.95萬(wàn)元。而根據(jù)福建水泥發(fā)布的2017年年報(bào)和2018年年報(bào)，建福南方實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.48億元和6.42億元，凈利潤(rùn)分別為2106萬(wàn)元和1.38億元。

這也意味著，在2017年和2018年這兩年時(shí)間里，兩個(gè)信息來(lái)源的營(yíng)業(yè)收入累計(jì)相差約10.9億元，凈利潤(rùn)累計(jì)相差約1.7億元。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的經(jīng)辦人員。該工作人員向記者表示：“我們這里的數(shù)據(jù)都是根據(jù)對(duì)方提供的審計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù)來(lái)進(jìn)行披露的，都是審計(jì)報(bào)告里體現(xiàn)的數(shù)據(jù)，（我們）是客觀披露數(shù)據(jù)。2017年和2018年的審計(jì)機(jī)構(gòu)也在我們公告上是有體現(xiàn)的”。

針對(duì)兩方披露數(shù)據(jù)不一致的問(wèn)題，福建水泥的工作人員向記者表示：“他（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）披露的是建福南方母公司，沒(méi)有合并底下全資子公司安砂建福的數(shù)據(jù)。我們年報(bào)里面披露的是建福南方合并報(bào)表的數(shù)據(jù)，所以（兩者）會(huì)相差很大。”

記者隨后多次致電上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所詢(xún)問(wèn)其所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)究竟是并表數(shù)據(jù)還是母公司數(shù)據(jù)，但未得到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所方面的回復(fù)。

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